W 2017 roku PKN ORLEN stosował wszystkie zasady zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016” (DPSN), obowiązującego na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie.

Kodeks dostępny jest na stronie internetowej GPW oraz na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN, w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki.

Pełna wersja Raportu dotyczącego stosowania zasad Ładu Korporacyjnego w PKN ORLEN jest dostępna na www.orlen.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – „Relacje inwestorskie” w zakładce Giełda/Dobre Praktyki GPW.

Szczegółowe zasady funkcjonowania organów korporacyjnych w PKN ORLEN regulują:

• Statut Spółki
• Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN
• Regulamin Rady Nadzorczej PKN ORLEN
• Regulamin Zarządu PKN ORLEN

Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej PKN ORLEN www.orlen.pl w sekcjach: „Dokumenty Korporacyjne” i „Walne Zgromadzenie”.

Na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN w zakładkach „O firmie” oraz „Relacje Inwestorskie” dostępne są najświeższe informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu, a także roczne raporty z wypełniania kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Komunikacja z rynkiem kapitałowym

Jednym z podstawowych narzędzi kontaktu z przedstawicielami rynku kapitałowego jest sekcja relacji inwestorskich na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl, prowadzonej w języku polskim i angielskim. Sekcja relacji inwestorskich gromadzi informacje skierowane głównie do inwestorów i analityków. Znajdują się w niej między innymi:

• Raporty bieżące, raporty okresowe.
• Prezentacje dotyczące publikacji wyników finansowych i innych wydarzeń.
• Pliki multimedialne z zapisem telekonferencji i wideokonferencji organizowanych przez Spółkę.
• Interaktywne wykresy i tabele prezentujące historyczne dane finansowe Spółki w różnych przedziałach czasowych z możliwością eksportu do arkusza Excel.
• Notowania akcji PKN ORLEN oraz głównych indeksów.
• Formularz kontaktowy.
• Newsletter i kanał RSS.
• Interaktywny kalendarz, przez który można ustawić sobie przypomnienia poprzez SMS lub w programie poczty elektronicznej o najważniejszych wydarzeniach w Spółce.
• Zakładka dla inwestorów indywidualnych.

Na stronie internetowej w sekcji relacji inwestorskich umieszczona jest także zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu. Z tego miejsca można pobrać roczne raporty Spółki z wypełniania dobrych praktyk, a także kodeks DPSN. Znajduje się tam także krótka informacja o stosowanych przez Spółkę dobrych praktykach oraz wszystkie inne informacje wymagane przez kodeks DPSN.

Zakładka Walne Zgromadzenie znajdująca się w serwisie relacji inwestorskich zawiera komplet dokumentów i informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń Spółki oraz formularz kontaktowy dotyczący WZA.

Spółka wspiera swoich akcjonariuszy, inwestorów oraz analityków giełdowych w zdobywaniu wiedzy o branżach, w których działa, poprzez swoje publikacje na portalach internetowych:

• napedzamyprzyszlosc.pl – specjalistyczne publikacje oraz relacje z konferencji branżowych.
• napedzamyprzyszlosc.pl – blog ekspercki Głównego Ekonomisty PKN ORLEN z komentarzami na temat bieżącej sytuacji rynkowej.
• Komunikacja poprzez media społecznościowe: Twitter, a także Facebook.

Bezpośrednia komunikacja z przedstawicielami rynku kapitałowego realizowana jest poprzez:

• Indywidualne i grupowe zamknięte spotkania z inwestorami i analitykami zarówno w kraju, jak i zagranicą, także w formie telekonferencji.
• Otwarte dla wszystkich konferencje medialne po każdym ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii – bezpośrednio transmitowane przez internet wraz z tłumaczeniem symultanicznym na język angielski.
• Cykle spotkań z inwestorami w kraju i zagranicą (roadshows).
• Spotkania uczestników rynku z kluczowymi menedżerami Spółki w siedzibie i obiektach gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Spółki, tzw. site visits.
• Dni Inwestora i Analityka w PKN ORLEN, organizowane co pewien czas – warsztaty tematyczne dotyczące różnych dziedzin działalności Spółki, prowadzone przez przedstawicieli Zarządu, dyrektorów wykonawczych i pozostałych, wybranych menedżerów.

Istotne działania Spółki dla akcjonariuszy i inwestorów, zrealizowane w 2017 roku:

• Piąty rok z rzędu wypłata dywidendy w wysokości 3 PLN na akcję – najwyższa dywidenda w historii Spółki.
• Nowy program publicznych emisji obligacji skierowanych do inwestorów indywidualnych do łącznej kwoty 1 mld PLN.
• Raporty kwartalne i półroczne opublikowane średnio po upływie 23 dni od zamknięcia okresów, a raporty roczne w ciągu 74 dni po zakończeniu roku.

Uczestnicy rynku kapitałowego doceniają działania Spółki, co potwierdzają zdobyte przez nią w 2017 roku nagrody i wyróżnienia:

• Pierwsze miejsce w kategorii „Najlepsze relacje inwestorskie wśród Inwestorów Instytucjonalnych” – badanie relacji inwestorskich w Spółkach WIG 30, wspólna inicjatywa Gazety Giełdy i Inwestorów „Parkiet” oraz Izby Domów Maklerskich.
• Transparentna Spółka Roku 2016 – I edycja rankingu, zorganizowanego przez Gazetę Giełdy i Inwestorów „Parkiet” oraz Instytutu Rachunkowości i Podatków pod patronatem Giełdy Papierów Wartościowych.
• Nagrody w dwóch kategoriach, przyznawane przez prestiżowe czasopismo IR Magazine:
  • Best in Central & Eastern Europe.
  • Best ESG communications.
• Nagroda specjalna za najlepszy raport roczny online, nagroda specjalna za raport zintegrowany, wyróżnienie za wysoką jakość sprawozdawczości finansowej i tytuł „Best of The Best" – konkurs Instytutu Rachunkowości i Podatków „The Best Annual Report 2016”.

Specjalne uprawnienia kontrolne i prawa głosu

Wykonywanie prawa głosu oraz specjalne uprawnienia kontrolne zostały szczegółowo uregulowane w Statucie PKN ORLEN. Zgodnie z postanowieniami Statutu jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Statucie Spółki prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji, zwani są Zgrupowaniem. Zasady kumulacji i redukcji szczegółowo określa Statut Spółki. Akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie mogą wykonywać prawa głosu z więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli skumulowana liczba akcji zarejestrowana na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania przekracza 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, to głosy wynikające z liczby posiadanych akcji podlegają redukcji, której zasady szczegółowo określa Statut Spółki. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa powyżej nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa.

Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Ponadto jeden Członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek Skarbu Państwa.

Dodatkowo zgodnie ze Statutem Spółki, tak długo, jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonywanie czynności dotyczących: zbycia lub obciążenia w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących Spółkach: Naftoport, Inowrocławskie Kopalnie Soli oraz w Spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych, wymagają głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Skarb Państwa.

Specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarb Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących, tj.:

• Ustawy z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych Spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych. Czytaj więcej >>
• Ustawy z dnia 24 lipca 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji. Czytaj więcej >>
• Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Czytaj więcej >>

Zmiany Statutu

Zmiana Statutu PKN ORLEN wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki i zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców PKN ORLEN przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

Walne Zgromadzenia w 2017 roku

W roku 2017 odbyły się dwa Walne Zgromadzenia: 24 stycznia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a 30 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze Spółki uchwalili nowe zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproponowane przez akcjonariusza Skarb Państwa, zgodne z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi Spółkami.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 30 czerwca 2017 roku, zdecydowało o:

• Zatwierdzeniu rocznych sprawozdań z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN oraz sprawozdań finansowych za 2016 rok.
• Udzieleniu absolutorium wszystkim Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• Podziale zysku netto za rok obrotowy 2016 w następujący sposób:
  • Kwotę 1.283.127.183,00 PLN przeznaczyło na wypłatę dywidendy (3 PLN na 1 akcję).
  • Pozostałą kwotę, tj. 4.081.328.369,64 PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Spółki.
• Zmianie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi Spółkami.
• Powołaniu Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej i Pana Wojciecha Kryńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.
• Przyjęciu zasad postępowania przy zawieraniu i zmianie umów na usługi prawne, marketingowe, public relations i komunikacji społecznej, doradztwa związanego z zarządzaniem oraz umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych podobnych umów.
• Obowiązku przedkładania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych na usługi prawne, marketingowe, public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• Przyjęciu zasad zbywania składników aktywów trwałych.
• Ustaleniu wymagań dla kandydata na Członka Zarządu Spółki oraz przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu.

Organy Zarządzające i Nadzorujące

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Na funkcjonowanie organów zarządzających i nadzorczych PKN ORLEN wpływ mają również zasady Ładu Korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zarząd

Skład osobowy Zarządu PKN ORLEN i podział kompetencji

Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień 1 stycznia 2017 roku.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniach w dniach 26 i 29 czerwca 2017 roku powołała do Zarządu PKN ORLEN następujące osoby: Pana Wojciecha Jasińskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Mirosława Kochalskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Pana Krystiana Patera na stanowisko Członka Zarządu, Pana Zbigniewa Leszczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu, Pana Wiesława Protasewicza na stanowisko Członka Zarządu, Panią Marię Sosnowską na stanowisko Członka Zarządu na wspólną trzyletnią kadencję Zarządu, która rozpoczęła się 1 lipca 2017 roku.

Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień 1 lipca 2017 roku

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 5 lutego 2018 roku odwołała ze składu Zarządu: Pana Wojciecha Jasińskiego Prezesa Zarządu, Pana Mirosława Kochalskiego Wiceprezesa Zarządu, Panią Marię Sosnowską Członka Zarządu ds. Inwestycji i Zakupów.

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, na podstawie wniosku Ministra Energii z dnia 5 lutego 2018 roku, powołała z dniem 6 lutego 2018 roku Pana Daniel Obajtka na stanowisko Prezesa Zarządu PKN ORLEN. Rada Nadzorcza postanowiła także delegować z dniem 5 lutego 2018 roku Pana Józefa Węgreckiego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Inwestycji i Zakupów do czasu powołania Członka Zarządu na to stanowisko, przy czym na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień autoryzacji Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy ORLEN za rok 2017

W dniu 22 marca 2018 roku Rada Nadzorcza PKN ORLEN dokonała zmian w Zarządzie Spółki. Do Zarządu powołany został Pan Ryszard Lorek jako Członek Zarządu ds. Handlowych. 29 marca 2018 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Ryszarda Lorka z objęcia od dnia 10 kwietnia 2018 roku funkcji członka Zarządu ds. Handlowych PKN ORLEN. Oddelegowany 5 lutego 2018 roku z Rady Nadzorczej do Zarządu, Pan Józef Węgrecki, zarządzający obszarami inwestycji i zakupów złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Decyzją organu nadzorującego rozpoczął pełnić funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych. Do zarządzania obszarami inwestycji i zakupów czasowo oddelegowana została Pani Jadwiga Lesisz, Członek Rady Nadzorczej. Ze składu Zarządu Rada Nadzorcza odwołała Pana Krystiana Patera. Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. na posiedzeniu w dniu 19 czerwca 2018 roku powołała do składu Zarządu Panią Patrycję Klarecką na stanowisko członka Zarządu ds. handlowych, od dnia 24 czerwca 2018 roku. Aktualny skład Zarządu PKN ORLEN jest dostępny tutaj.

Podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN dostępny jest także na internetowej stronie korporacyjnej Spółki w zakładce: Podział kompetencji.

Powołanie i odwołanie Zarządu PKN ORLEN

W skład Zarządu PKN ORLEN wchodzi od pięciu do dziewięciu Członków, w tym Prezes, Wiceprezesi Zarządu i pozostali Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym jeden Członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek Skarbu Państwa.

Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji.

Prezes, Wiceprezesi i pozostali Członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.

Organizacja prac Zarządu PKN ORLEN

Szczegółowe zasady dotyczące zwoływania posiedzeń Zarządu zawiera Regulamin Zarządu Spółki, dostępny na stronie internetowej. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu), z zastrzeżeniem, iż przy uchwale dotyczącej ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale, może zgłosić zdanie odrębne, jednakże złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia.

Uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym, natomiast głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek każdego Członka Zarządu. Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została podjęta. Pod uchwałą składa podpis także Członek Zarządu, który złożył zdanie odrębne z adnotacją „zdanie odrębne" lub „votum separatum".

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, Członek Zarządu winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole posiedzenia Zarządu.

Kompetencje Zarządu PKN ORLEN

Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są m.in. czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) lub energią oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu. Dodatkowo zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na której dokonanie Zarząd już wyraził zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga m.in.:

• Przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu.
• Przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN.
• Przyjęcie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• Zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
• Przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki.
• Wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 10 000 000 PLN.
• Zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 20 000 000 PLN (z pewnymi włączeniami od tej zasady).
• Zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego.
• Zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
• Emisja papierów wartościowych przez Spółkę.
• Przyjmowanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN.
• Przyjęcie i zmiany systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych.
• Zawarcie, zmiany i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi.
• Określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw.
• Ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki.
• Udzielanie prokury.
• Ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.
• Utworzenie zakładu/biura za granicą.
• Innych spraw, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda, chociażby jeden z Członków Zarządu.
• Podejmowanie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy.

Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN w 2017 roku

Rada Nadzorcza PKN ORLEN odbyła w 2017 roku 14 protokołowanych posiedzeń i podjęła 141 uchwał.

Frekwencja członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN na posiedzeniach Rady Nadzorczej wyniosła 99%. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o jej usprawiedliwieniu.

5 stycznia 2018 roku Minister Energii w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, powołał Panią Małgorzatę Niezgodę do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN. 1 lutego 2018 roku Pani Małgorzata Niezgoda złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN w dniu 2 lutego 2018 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Agnieszkę Krzętowską, Panią Angelinę Sarotę i Pana Adriana Dworzyńskiego oraz powołało Panią Izabelę Felczak-Poturnicką na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki oraz Panią Agnieszkę Biernat-Wiatrak, Panią Jadwigę Lesisz oraz Panią Małgorzatę Niezgodę do składu Rady Nadzorczej Spółki. 5 lutego 2018 roku Minister Energii w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, powołał Pana Józefa Węgreckiego do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN. Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. na posiedzeniu w dniu 19 czerwca 2018 roku powołała do składu Zarządu Panią Patrycję Klarecką na stanowisko członka Zarządu ds. handlowych, od dnia 24 czerwca 2018 roku.

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień autoryzacji Sprawozdania z Działalności Grupy ORLEN za rok 2017.

Aktualny skład Rady Nadzorczej jest dostępny tutaj.

Zasady działania Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN

W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziewięciu Członków. Akcjonariusz Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Poszczególni Członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych Członków Rady. Obecnie trwająca kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 3 czerwca 2016 roku.

Co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie PKN ORLEN. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również nie są związani z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie są także powiązani z akcjonariuszem w sposób wykluczający przedmiot niezależności.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy liczba niezależnych Członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9 a Statutu Spółki (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej połowy niezależnych Członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.

Organizacja pracy Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Organizacja prac Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z zasadami przedstawionymi w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem: www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy Członków Rady. Wyjątkiem od tego jest sytuacja odwołania lub zawieszenia któregokolwiek z Członków Zarządu, lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji, kiedy to wymagane jest oddanie głosów „za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwał w sprawach:

• Świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu.
• Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami powiązanymi z nimi.
• Wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Postanowienia te nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu Spółek handlowych. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt PKN ORLEN, ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej informuje o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Kompetencje Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jej kompetencje określone są w kodeksie Spółek handlowych i Statucie Spółki. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 czerwca 2017 roku nałożyło na Radę Nadzorczą obowiązek opiniowania sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, marketingowe, public relations i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów w tych dziedzinach.

Mając na względzie najwyższe standardy Ładu Korporacyjnego oraz zapewnienie rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN ORLEN dodatkowo należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu:

• Oceny sytuacji PKN ORLEN, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• Sprawozdania z działalności rady nadzorczej.
• Oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad Ładu Korporacyjnego.
• Oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze. W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące Komitety stałe:

• Komitet Audytowy.
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju.
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.
• Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

Komitet Audytowy

Zadaniem Komitetu Audytowego jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki, oraz Grupy ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytowego odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, każdorazowo przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN w skład Komitetu Audytowego wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub finansów.

W 2017 roku Komitet Audytowy odbył 14 protokołowanych posiedzeń.

W 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która określiła zadania Komitetu Audytowego oraz wprowadziła nowe wymagania dla członków Komitetu Audytowego. Komitet Audytowy PKN ORLEN wykonuje wszystkie wymagane przez wspomnianą ustawę zadania. Członkowie Komitetu Audytowego PKN ORLEN spełniają także wszystkie warunki przewidziane w ustawie.

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Zadaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego jest opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania w Spółce zasad Ładu Korporacyjnego, ocena projektów raportów dotyczących przestrzegania zasad Ładu Korporacyjnego publikowanych przez Spółkę oraz opiniowanie propozycji zmian w dokumentach korporacyjnych Spółki, a także monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym zgodności z Wartościami i zasadami postępowania PKN ORLEN i zasadami Ładu Korporacyjnego. W 2017 roku Komitet ds. Ładu Korporacyjnego odbył 9 protokołowanych posiedzeń, w tym 3 wspólne posiedzenia z Komitetem ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz 1 wspólne posiedzenie z Komitetem ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. W 2017 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju odbył 5 protokołowanych posiedzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki.
W 2017 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 protokołowanych posiedzeń w tym 3 wspólne z Komitetem ds. Ładu Korporacyjnego.

Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu

Zadaniem Komitetu ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w działalności Spółki oraz w kontaktach z Interesariuszami (m.in. pracownikami, klientami, akcjonariuszami, społecznością lokalną) aspektów społecznych, etycznych i ekologicznych.
W 2017 roku Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu odbył 4 protokołowane posiedzenia oraz 1 posiedzenie wspólne z Komitetem ds. Ładu Korporacyjnego.